株式譲渡と事業譲渡の違いとは？中小企業M&Aの方法を社長向けに解説

会社売却やM&Aを検討するときに、必ず出てくるのが 「株式譲渡」と「事業譲渡」という言葉です。

どちらも会社や事業を引き継ぐ方法ですが、仕組みや手続き、借入金、契約、従業員、税金への影響は大きく異なります。

株式譲渡とは？

株式譲渡とは、会社の株式を買い手に譲渡することで、会社の所有者を変更するM&Aの方法です。

売り手社長が持っている株式を買い手に売却すると、会社の経営権が買い手へ移ります。 会社自体はそのまま残るため、取引先との契約、従業員、許認可、借入金なども基本的には会社に残ります。

株式譲渡の特徴

• 会社そのものを売却する
• 会社名や法人格はそのまま残る
• 契約や従業員を引き継ぎやすい
• 手続きが比較的シンプル
• 借入金やリスクも会社に残る

中小企業のM&Aでは、株式譲渡が選ばれることが多いです。 理由は、会社全体をそのまま引き継げるため、事業の継続性を保ちやすいからです。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社全体ではなく、特定の事業や資産だけを買い手に譲渡する方法です。

たとえば、会社が複数の事業を行っている場合に、そのうちの一部事業だけを売却するケースがあります。 店舗、顧客リスト、設備、在庫、商標、従業員、契約などを個別に移転します。

事業譲渡の特徴

• 特定の事業だけを売却できる
• 不要な負債やリスクを切り離しやすい
• 契約や従業員の引き継ぎに個別対応が必要
• 手続きが比較的多い
• 許認可を引き継げない場合がある

事業譲渡は、買い手にとっては必要な事業だけを取得できるメリットがあります。 一方で、売り手側・買い手側ともに手続きが多くなりやすい点に注意が必要です。

株式譲渡と事業譲渡の比較

中小企業ではどちらが多い？

中小企業の会社売却では、一般的に株式譲渡が多く使われます。

理由は、会社全体をそのまま引き継げるため、契約、従業員、許認可、取引先との関係を維持しやすいからです。

ただし、借入金や簿外債務、未整理の契約なども会社に残るため、買い手はデューデリジェンスで慎重に確認します。

事業譲渡が向いているケース

事業譲渡は、次のような場合に検討されます。

• 一部の事業だけを売却したい
• 不採算事業を切り離したい
• 買い手が必要な資産だけを取得したい
• 借入金や不要な負債を引き継ぎたくない
• 会社全体ではなく店舗・ブランド・顧客基盤だけを譲渡したい

ただし、契約や従業員、許認可の引き継ぎに手間がかかるため、事前の整理が重要です。

社長が判断するときのポイント

株式譲渡と事業譲渡のどちらを選ぶべきかは、会社の状況によって変わります。

• 会社全体を売りたいのか、一部事業だけを売りたいのか
• 借入金や社長保証をどう扱うか
• 従業員をどう引き継ぐか
• 許認可が必要な事業か
• 取引先契約を継続できるか
• 税金面でどちらが有利か

会社売却前に確認すべきこと

M&Aを検討する場合、売却方法を考える前に、まず自社の状況を整理しておきましょう。

• 株主構成
• 借入金と社長保証
• 主要取引先との契約
• 従業員との雇用契約
• 許認可の有無
• 財務資料
• 簿外債務や未整理の契約

これらを整理しておくことで、買い手との交渉が進めやすくなります。

まとめ

株式譲渡は、会社そのものを売却する方法です。 会社の法人格、契約、従業員、許認可を引き継ぎやすく、中小企業M&Aでよく使われます。

事業譲渡は、特定の事業や資産だけを売却する方法です。 必要な事業だけを切り出せる一方で、契約や従業員の引き継ぎに手続きが必要です。

どちらが正解かは、会社の状況や売却目的によって異なります。 まずは会社の価値や財務状況を把握し、適切な方法を検討しましょう。